Società trasparente

La redazione del presente Modello è stata preceduta da una serie di attività preparatorie suddivise in differenti fasi e dirette tutte alla costituzione di un sistema di prevenzione e gestione dei rischi specifici connessi ai reati presupposto ex D.lgs. 231/01 e precisamente:

1. identificazione delle attività/processi sensibili (as-is analysis): attraverso l’esame della documentazione aziendale (organigramma, deleghe di poteri e procure formalizzate, attività svolte, sistema di governance, verbali dei Consigli di Amministrazione, disposizioni organizzative, ecc.) ed una serie di interviste e colloqui con soggetti preposti ai vari settori dell’attività aziendale sono stati individuati i processi e le attività soggetti al rischio di possibile commissione dei reati indicati dal Decreto;
2. identificazione delle azioni di miglioramento (gap analysis): sulla base della situazione esistente come sopra accertata, sono state individuate e successivamente implementate le azioni necessarie per il miglioramento del sistema di controllo interno e dei requisiti organizzativi essenziali per la predisposizione del Modello, anche alla luce degli episodi “sentinella” o di quelli che hanno portato a situazioni potenzialmente integranti reati presupposto;
3. definizione e formalizzazione del Modello: sulla base dei risultati delle fasi di analisi, si è provveduto alla definizione e formalizzazione degli elementi del Modello, tra cui:

• l’individuazione e la predisposizione dei principi di comportamento generali e specifici e delle procedure aziendali tese a disciplinare in dettaglio le modalità operative di svolgimento delle attività nelle aree a rischio di reato;
• l’individuazione dell’Organismo di Vigilanza, con attribuzione allo stesso di specifici compiti di vigilanza sull’efficace e corretto funzionamento del Modello;
• la predisposizione di un idoneo sistema sanzionatorio disciplinare e di un adeguato sistema di formazione e diffusione del Modello.
• La revisione del 2016 ha avuto come oggetto, l’integrazione dei reati rilevanti di cui al punto 5. Con la revisione del 2018 si è provveduto ad adeguare il Modello ai mutamenti organizzativi introdotti dall’adozione del nuovo statuto, in particolare con la nomina della figura del Direttore Generale e del Revisore legale dei conti, nonché alle novità normative rilevanti per la Società. Con l’attuale ed ultima revisione, si è inteso procedere ad una revisione complessiva del Modello, con aggiornamento rispetto alle novità introdotte con l’approvazione del nuovo Atto aziendale di cui alla delibera del 10.02.2020,nonché alle ulteriori novità normative nel frattempo intervenute.

Il presente Modello si compone di:

• una Parte Generale, che comprende una breve disamina delle componenti essenziali del Modello, tra cui l’individuazione delle categorie di reato rilevanti per la Società, l’individuazione dei destinatari del Modello, le caratteristiche principali, le funzioni e i poteri dell’Organismo di Vigilanza, il sistema sanzionatorio posto a presidio delle violazioni alle prescrizioni contenute nel Modello, nonché il sistema di formazione e comunicazione del Modello;
• le singole Parti Speciali, destinate all’individuazione delle attività risultate sensibili alla commissione dei Reati Presupposto, nonché dei principi e delle regole di organizzazione, gestione e controllo generali e specifiche deputate alla prevenzione dei rischi di commissione delle categorie di reato interessate.

Sono, inoltre, parte integrante del presente documento, la “Procedura di segnalazione e Modulo di segnalazione all’OdV” (Allegato 1), il “Catalogo dei reati presupposto” (Allegato 2), il “Regolamento dell’Organismo di Vigilanza” (Allegato 3), l’”Organigramma aziendale” (Allegato 4) ed il “Sistema disciplinare” da applicare in caso di violazione del Modello (Allegato 5). Sotto questo profilo, a presidio dell’efficace attuazione del Modello, è stato previsto un apposito apparato sanzionatorio di natura disciplinare con affidamento all’OdV dei compiti di vigilanza e controllo delle condotte e comportamenti tenuti dai destinatari. Costituiscono, infine, parte del Modello, tutte le disposizioni, i provvedimenti interni, gli atti e le procedure operative che di questo documento costituiscono attuazione.